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并購熱點事件：

2020年3月6日（周五）晚間，中信證券（600030.SH）和越秀金控（000987.SZ）同步發(fā)布公告，由于資產(chǎn)交割日廣州證券凈資產(chǎn)規(guī)模有所縮水，越秀金控一方將依據(jù)此前簽署的資產(chǎn)保障協(xié)議，以現(xiàn)金形式向中信證券華南（原廣州證券）支付13.94億元，作為交割減值測試補償。這部分補償金將增加中信證券華南的資本公積，但不會影響中信證券及中信證券華南的經(jīng)營業(yè)績及利潤。相關(guān)各方已于2020年3月6日簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)補充協(xié)議》，就本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交割后，越秀金控對廣州證券下屬資產(chǎn)保障范圍和金額、具體處置和保障機(jī)制、違約責(zé)任等相關(guān)事項進(jìn)行了補充約定。

核心關(guān)注點：

本次交易屬于“增發(fā)型”股權(quán)收購。通過本案例，我們將重點學(xué)習(xí)的實操要點是：股權(quán)收購的過渡期損益歸屬和股權(quán)交割安排。

并購交易回顧：

中信證券是中國第一大券商，一直以來的口號是要做中國的高盛。因為座落于北京麥子店街，所以被業(yè)內(nèi)戲稱為麥子店高盛，簡稱麥高。中信證券的另一個名號也非常響亮，那就是：大平臺。2004年，中信證券曾要約收購廣發(fā)證券，雖然最終夭折，但對中國并購市場產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響；15年后，中信證券卷土重來。

2019年3月4日，中信證券、越秀金控及相關(guān)方簽署了《購買資產(chǎn)協(xié)議》，中信證券擬向越秀金控及其全資子公司發(fā)行股份購買剝離廣州期貨99.03%股份和金鷹基金24.01%股權(quán)后的廣州證券 100%股權(quán)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價以廣州證券（不包括廣州期貨 99.03%股份及金鷹基金 24.01%股權(quán)）100%股權(quán)評估價值和擬剝離的廣州期貨 99.03%股份和金鷹基金 24.01%股權(quán)的剝離對價兩部分之和為作價基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商后確定為 134.60 億元。

中國證監(jiān)會于2019年12月出具了《關(guān)于核準(zhǔn)中信證券股份有限公司向廣州越秀金融控股集團(tuán)股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》，批準(zhǔn)本次交易相關(guān)事項。2020年1月10日，廣州證券100%股份完成過戶。1月18日上午，廣州證券正式退出歷史舞臺，中信證券華南公司揭牌儀式在廣州舉行。

知識點拆解：

（一）導(dǎo)入知識點：股權(quán)估值與作價

【案例材料】

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價以廣州證券（不包括廣州期貨 99.03%股份及金鷹基金 24.01%股權(quán)）100%股權(quán)評估價值和擬剝離的廣州期貨 99.03%股份和金鷹基金 24.01%股權(quán)的剝離對價兩部分之和為作價基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商后確定為 134.60 億元。

在公司股權(quán)收購交易中，最重要的事項之一就是標(biāo)的股權(quán)的估值與作價問題，因為它涉及收購對價的確定及調(diào)整、過渡期損益歸屬等相關(guān)事項。

1、定價基準(zhǔn)日與審計、評估基準(zhǔn)日

在對非上市公司標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行估值和作價之前，首先要確定定價基準(zhǔn)日（計價基準(zhǔn)日、作價基準(zhǔn)日），審計基準(zhǔn)日、評估基準(zhǔn)日往往與定價基準(zhǔn)日保持一致。

（1）定價基準(zhǔn)日

多數(shù)定于某一會計期間的期末，用于確定標(biāo)的股權(quán)的價格，是交易雙方在目標(biāo)公司利益和責(zé)任的分水嶺。自定價基準(zhǔn)日起，目標(biāo)公司一般將不得進(jìn)行利潤分配，不得轉(zhuǎn)讓或處分無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)、銷售網(wǎng)絡(luò)等實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)，除非經(jīng)過收購方同意；一般自該日起，目標(biāo)公司進(jìn)入交易雙方的共同過渡監(jiān)管期。

（2）審計基準(zhǔn)日

是指為了標(biāo)的股權(quán)計價之目的，而對截至定價基準(zhǔn)日的目標(biāo)公司的被審計事項進(jìn)行審計的截至日。需要注意的是，如果交易采取的是預(yù)約價格法，則審計基準(zhǔn)日實際上是交易雙方確定的初步股權(quán)收購定價基準(zhǔn)日；在實際的股權(quán)收購定價基準(zhǔn)日，雙方還需要根據(jù)盤點的結(jié)果編制虛擬的資產(chǎn)負(fù)債表以確定目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的金額。

（3）評估基準(zhǔn)日

是指為了確定標(biāo)的股權(quán)的價格，而對截至定價基準(zhǔn)日的目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行評估的截至日。如采用評估作價法時，評估基準(zhǔn)日就是股權(quán)收購定價基準(zhǔn)日。

2、股權(quán)估值方法

在股權(quán)收購交易中，交易雙方談判的焦點無疑是對標(biāo)的股權(quán)的作價問題，而標(biāo)的股權(quán)價值確定的基礎(chǔ)是對目標(biāo)公司的估值。主要股權(quán)估值方法如下：

（1）成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）

目標(biāo)公司股權(quán)價值=凈資產(chǎn)評估值×溢價倍數(shù)

適用范圍主要為非上市公司的股權(quán)價值評估。實務(wù)中，對流動資產(chǎn)的評估，主要采用成本法。

（2）市場法（相對價值法、價格乘數(shù)法、可比交易價值法）

市盈率法（P/E）：目標(biāo)公司每股價值=可比公司平均市盈率×目標(biāo)公司的每股凈利潤

市凈率法（P/B）：目標(biāo)公司每股價值=可比公司平均市凈率×目標(biāo)公司的每股凈資產(chǎn)

市場法的運用有兩個基本前提：一是要有活躍的股權(quán)交易市場；二是市場上要有可比的同類公司。因此，市場法主要適用于上市公司。實務(wù)中，對于存在市場可比對象的部分動產(chǎn)和不動產(chǎn)都可以采用市場法。

（3）收益法（資產(chǎn)收益法、收益現(xiàn)值法）

目標(biāo)公司股權(quán)價值=股權(quán)資產(chǎn)預(yù)期收益現(xiàn)值總額

收益法主要適用于歷史成本較低、但可能為未來帶來較大預(yù)期收益的無形資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等輕資產(chǎn)的評估，或者成本法下無法合理對其估值，或者市場法下很難找到可比對象的資產(chǎn)的評估。

3、股權(quán)交易作價方法

我國法律法規(guī)除了對國有股權(quán)和上市公司股份的轉(zhuǎn)讓估價作了限制性規(guī)定外，對于一般性的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定沒有具體的限制性規(guī)定。實務(wù)中，主要有以下幾種作價方法：

（1）協(xié)商作價法

是應(yīng)用最為普遍的方法；需要注意的是，要避免股權(quán)作價的顯著不公允，比如明顯低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，這可能導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)風(fēng)險。

（2）出資額法

較少使用，可能帶來低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅務(wù)風(fēng)險。

（3）凈資產(chǎn)作價法

與評價作價法相結(jié)合的凈資產(chǎn)作價法，在實務(wù)中是應(yīng)用非常普遍的一種方法。又可分為固定價格法和預(yù)約價格法，預(yù)約價格法應(yīng)用更為普遍。

預(yù)約價格法是指，在目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，談判雙方僅僅約定一個初步交易價格，并約定生成最終交易價格的一個調(diào)整方法或調(diào)整公式，并將其固定在合同中，待合同生效之后通過對目標(biāo)公司資產(chǎn)和負(fù)債以及經(jīng)營利潤、稅后利潤等因素進(jìn)行審計和稽核，再按照該方法或該公式計算得出最終的交易價格。

（4）評估作價法

是指以資產(chǎn)和負(fù)債評估的價格作為依據(jù)，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的方法。

（二）股權(quán)收購過渡期

1、過渡期的界定

除了《上市公司收購管理辦法》對過渡期做了明確的定義和界定外，其他與上市公司并購重組相關(guān)的法律法規(guī)并未明確規(guī)定過渡期的定義。

（1）上市公司收購過渡期：以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，指自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間。

（2）其他場景下的過渡期：指交易雙方所約定的評估基準(zhǔn)日至交易交割日（上市公司成為目標(biāo)公司股東的工商變更登記完成之日或上市公司成為標(biāo)的資產(chǎn)所有人的登記完成之日）的期間，具體以交易雙方約定為準(zhǔn)。

在本案例中，出現(xiàn)了以下交易時點：協(xié)議簽訂日2019年3月4日，股權(quán)交割日2020年1月10日，減值測試基準(zhǔn)日2020年1月30日，補充協(xié)議簽訂日2020年3月6日。

2、設(shè)置過渡期的原因

主要是基于相關(guān)協(xié)議簽訂至股份完成過戶的時間較長，基準(zhǔn)日與交割日期間目標(biāo)公司的盈利和損失、經(jīng)營情況及其股東的責(zé)任義務(wù)履行情況等均處于變動狀態(tài)，交易雙方一般在此期間需要做出或完成某些特殊安排，對這些不確定的情況進(jìn)行界定，明確權(quán)責(zé)利，同時也用以約束交易雙方在此期間的某些行為或禁止進(jìn)行某些行為，以保證相關(guān)交易符合法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的規(guī)定。

3、過渡期需要注意的問題

（1）就過渡期目標(biāo)公司或標(biāo)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的盈利和損失的承擔(dān)進(jìn)行約定。

（2）就過渡期目標(biāo)公司的經(jīng)營及其股東的義務(wù)進(jìn)行約定，就標(biāo)的資產(chǎn)的維護(hù)及其所有人的義務(wù)進(jìn)行約定。例如：不輕易改變現(xiàn)狀，保證權(quán)力完整、資產(chǎn)完整、無隱性債務(wù)風(fēng)險或者法律風(fēng)險等；保證正常經(jīng)營，包括經(jīng)營、客戶、供應(yīng)商、員工等，也不隨意處置資產(chǎn)或激進(jìn)投資；收購方對標(biāo)的公司在過渡期內(nèi)對經(jīng)營事項具有一定的知情權(quán)和決定權(quán)，包括資產(chǎn)處置、債權(quán)債務(wù)、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等重要事項。

（3）股權(quán)交割日，并不意味著目標(biāo)公司控制權(quán)和管理權(quán)進(jìn)行移交。關(guān)于并購過渡期監(jiān)管事項和管理權(quán)移交，我們有機(jī)會將另行探討。

（三）過渡期損益歸屬

過渡期損益是指擬購買標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間的損益。一般來講，并購重組中都會存在一個過渡期間，主要涉及評估及審核過程，一般來講在9-12個月左右。

1、上市公司重大資產(chǎn)重組中的過渡期損益歸屬

對于以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產(chǎn)在過渡期間（自評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日）等相關(guān)期間的收益應(yīng)當(dāng)歸上市公司所有，虧損應(yīng)當(dāng)由交易對方補足。理由是如果以上述方法評估擬購買資產(chǎn)，其評估結(jié)果已包含了自評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日的收益。如以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，期間損益如為虧損，資產(chǎn)出售方應(yīng)向上市公司以現(xiàn)金補足虧損部分，否則將導(dǎo)致標(biāo)的公司的實際價值將小于基準(zhǔn)日的估值。如果不是使用上述評估方法的，可以不遵上述要求。

2、國資國企股權(quán)交易中的過渡期損益歸屬

如標(biāo)的資產(chǎn)涉及國資屬性，根據(jù)國資監(jiān)管部門的監(jiān)管理念，標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間收益應(yīng)由國資股東所有。

3、其他場景下的過渡期損益歸屬

在無監(jiān)管機(jī)構(gòu)其他要求的情況下，交易雙方對過渡期損益的歸屬的約定可能產(chǎn)生5種情況：（1）評估基準(zhǔn)日與交割日期間非常短，損益不計算；（2）過渡期損益全部由資產(chǎn)購買方承擔(dān)或享有；（3）過渡期損益全部由資產(chǎn)出售方承擔(dān)和享有；（4）過渡期收益由資產(chǎn)購買方享有，過渡期虧損由資產(chǎn)出售方承擔(dān)；（5）過渡期收益由資產(chǎn)出售方享有，過渡期虧損由資產(chǎn)購買方承擔(dān)。

4、上市公司審核關(guān)注要點

上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，對于以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法作為主要評估方法的，應(yīng)關(guān)注擬購買資產(chǎn)的在過渡期間（從評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日）等相關(guān)期間的損益承擔(dān)安排是否可能損害上市公司和公眾股東利益，期間盈利是否歸上市公司所有。如期間盈利按約定非由上市公司享有，則應(yīng)關(guān)注是否影響標(biāo)的資產(chǎn)估值作價的合理性，關(guān)注交易雙方是否做出了其他對等性安排（例如，雙方約定資產(chǎn)出售方不享受上市公司在過渡期間的收益，并采取具體措施確保資產(chǎn)出售方不能享有上市公司該項收益）。上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)作價自始確定不變的，應(yīng)關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間如發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補足虧損部分。

【案例材料】

就交割減值測試報告中標(biāo)的公司凈資產(chǎn)，如其賬面價值低于基準(zhǔn)值，差額在1 億元（含）以內(nèi)的，由受讓方承擔(dān)，越秀金控?zé)o需補償；差額超過 1 億元的部分，越秀金控應(yīng)在交割減值測試報告出具之日起 30 個工作日內(nèi)或發(fā)行結(jié)束日的次日內(nèi)（孰晚）以現(xiàn)金、過渡期損益、提供擔(dān)保或者中信證券同意的其他形式，向標(biāo)的公司進(jìn)行足額補償。

除以上外，自審計/評估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至資產(chǎn)交割日（包含當(dāng)日），標(biāo)的公司如實現(xiàn)盈利或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的相應(yīng)部分，或發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，除交易協(xié)議及附件另有約定外，均歸受讓方所有或承擔(dān)。但如轉(zhuǎn)讓方違反交易協(xié)議過渡期安排的相關(guān)約定，除非受讓方書面同意豁免，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，并且由此導(dǎo)致的上述標(biāo)的公司虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)并向受讓方全額補足，且本補補償?shù)牟糠挚刹恢貜?fù)補償。

（四）資產(chǎn)保障協(xié)議

中信證券發(fā)行股份購買資產(chǎn)，由于股份數(shù)量是確定的，發(fā)行股份會對公司原有股東權(quán)益造成稀釋，所以要保證收購標(biāo)的資產(chǎn)真實有效。鑒于截至審計/評估基準(zhǔn)日中信證券與交易對方、標(biāo)的公司執(zhí)行的會計準(zhǔn)則、會計估計標(biāo)準(zhǔn)及管理層判斷存在差異，就交割減值測試具體標(biāo)準(zhǔn)及補償安排、減值測試基準(zhǔn)日后標(biāo)的公司部分表內(nèi)資產(chǎn)減值補償、表外資產(chǎn)風(fēng)險管控等事項，中信證券與越秀金控、廣州證券簽署《資產(chǎn)保障協(xié)議》作為交易協(xié)議的附件。

【案例材料】

根據(jù)交易各方簽署的《資產(chǎn)保障協(xié)議》，越秀金控將承擔(dān)以下協(xié)議義務(wù)：減值測試基準(zhǔn)日，若目標(biāo)公司凈資產(chǎn)低于協(xié)議約定的基準(zhǔn)值，按協(xié)議約定補足目標(biāo)公司凈資產(chǎn)；減值測試基準(zhǔn)日后，就協(xié)議約定的目標(biāo)公司及其分、子企業(yè)的表內(nèi)資產(chǎn)提供資產(chǎn)減值補償保障；針對協(xié)議約定的表外業(yè)務(wù)產(chǎn)品以未能按期兌付底層資產(chǎn)規(guī)模為限提供流動性支持。針對上述補償或保障義務(wù)，交易各方約定了補償/返還等資產(chǎn)保障機(jī)制。例如，關(guān)于表內(nèi)資產(chǎn)減值補償及表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管控的約定如下：

（1）就減值測試基準(zhǔn)日進(jìn)行交割減值測試及越秀金控補償事項，詳見上述“一、/（二）/7. 交割減值測試補償及標(biāo)的資產(chǎn)損益歸屬”。

（2）在減值測試基準(zhǔn)日后，越秀金控就廣州證券及/或其下屬分、子企業(yè)部分表內(nèi)資產(chǎn)（如債券投資、應(yīng)收賬款等），承諾提供減值補償。

（3）在資產(chǎn)交割日后，就廣州證券及/或其下屬分、子企業(yè)開展的表外業(yè)務(wù)（包括資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、固定收益投資顧問業(yè)務(wù)、私募投資基金業(yè)務(wù)），中信證券、越秀金控雙方就在符合法律法規(guī)、監(jiān)管要求下提供流動性支持等事項進(jìn)行約定。

交易各方于2020年3月6日簽署的《補充協(xié)議》中，該公司提供保障的資產(chǎn)規(guī)模合計24.67億元，較當(dāng)初發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議中的《資產(chǎn)保障協(xié)議》規(guī)模下降12.49億元。其中表內(nèi)資金投資、表外業(yè)務(wù)資產(chǎn)規(guī)模下降13.12億元，單項債券投資資產(chǎn)規(guī)模下降1.22億元，組合債券投資規(guī)模增加3.17億元。對于廣州證券自有資金投資于目標(biāo)公司所管理的表外產(chǎn)品，越秀金控按組合方式提供本金及4.75%預(yù)期收益率保障。

（五）股權(quán)交割安排

1、股權(quán)交割

并購實施階段的關(guān)鍵，在于并購交接。并購交接包括：資產(chǎn)/債務(wù)交接、財務(wù)交接、權(quán)證印章交接、文件合同檔案資料交接、人員交接、管理交接、權(quán)證變更/工商變更等。上市公司的工商變更包括股份登記、工商信息變更、上市公告等程序。

并購交接，需要確定交接基準(zhǔn)日。并購交接基準(zhǔn)日，是并購交易雙方對交易標(biāo)的權(quán)利義務(wù)歸屬劃分的分界時點。通常，交接基準(zhǔn)日前交易標(biāo)的的權(quán)利義務(wù)歸屬于被收購方，交接基準(zhǔn)日后歸屬于收購方。

我國公司立法對股權(quán)變動的效力采取的是公司內(nèi)部登記生效主義和公司外部登記對抗主義相結(jié)合的做法。具體來講，就是當(dāng)公司根據(jù)轉(zhuǎn)讓方同受讓方簽訂的股權(quán)收購協(xié)議，將受讓方的姓名或名稱及其出資額記載于公司內(nèi)部股東名冊或向受讓股東簽發(fā)了新的出資證明書之后，股權(quán)變動就已經(jīng)發(fā)生法律效力，受讓方已經(jīng)實際取得股東資格并有權(quán)開始行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)。另外，鑒于公司在市場監(jiān)管部門的登記才具有對外的公示效力，同時也鑒于對善意第三人的保護(hù)，因此即便股權(quán)變動因內(nèi)部登記而發(fā)生了法律效力，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有經(jīng)過市場監(jiān)管部門的變更登記之前，其股東的地位和身份也不能對抗第三人。

在實務(wù)中，最為常見的是將股權(quán)收購協(xié)議簽署生效，且相關(guān)標(biāo)的股權(quán)完成變更登記之日作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日，但不得將股權(quán)協(xié)議簽署日作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日。

【案例材料】

在本次交易滿足《交易協(xié)議》約定的全部先決條件后 30 日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)保證廣州證券出具將中信證券、中證投登記為股東的股東名冊，并辦理廣州證券章程的工商備案登記手續(xù)和廣州證券股東的工商變更登記手續(xù)（如需）。如因監(jiān)管原因、工商備案/變更登記程序等原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓方未能在上述期限內(nèi)完成上述手續(xù)的，辦理期限相應(yīng)順延。自資產(chǎn)交割日（包含當(dāng)日）起，標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險、收益與負(fù)擔(dān)自轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至受讓方。

標(biāo)的股權(quán)交割經(jīng)常出現(xiàn)的爭議，是目標(biāo)公司或目標(biāo)公司的股東不配合股權(quán)收購方辦理股東權(quán)利登記或變更登記手續(xù)，導(dǎo)致股權(quán)并購的各項工作停滯。因此，通過股權(quán)收購協(xié)議將各方在股權(quán)交割階段應(yīng)該承擔(dān)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確下來至關(guān)重要。以下為需要重點考慮的因素：

（1）辦理股權(quán)交割的具體時限

（2）辦理股權(quán)登記及變更登記的權(quán)利義務(wù)分配

實務(wù)操作中，大部分股權(quán)收購伴隨著換股行為。為完成上述股權(quán)過戶及相應(yīng)的注冊登記手續(xù)，一般先由收購方啟動發(fā)行股份的程序，然后由目標(biāo)公司辦理標(biāo)的股權(quán)的變更登記。上述兩個過程在啟動時限上有先后，但實務(wù)操作中都是交叉進(jìn)行的。

上市公司受到嚴(yán)格的監(jiān)管，必須按照規(guī)定的程序進(jìn)行操作：首先，必須獲得證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行股份的核準(zhǔn)手續(xù)；其次，由上市公司啟動新股發(fā)行程序；再次，新股發(fā)行得以登記并上市的前提是所發(fā)行股份購買的資產(chǎn)已經(jīng)完成交割；最后，完成發(fā)行股份的過戶及上市交易。

（3）股權(quán)交割與對價支付安排

兩者密切相關(guān)，對收購方而言，必須確保所收購的資產(chǎn)能夠順利過戶；對轉(zhuǎn)讓方或目標(biāo)公司而言，必須確保能夠及時獲得交易的對價。對于現(xiàn)金支付的對價，一般都是股權(quán)收購協(xié)議正式生效以后，先支付一定比例的金額；如果收購方擔(dān)心交易對手不配合過戶登記，可以采用賬戶監(jiān)管及保函的形式來覆蓋相應(yīng)的風(fēng)險。對于通過換股形式完成的對價支付，一般都是先要求交易對手完成出資義務(wù)，然后由收購方將股權(quán)登記在交易對手名下。

2、交割減值測試及補償

企業(yè)財務(wù)會計人員根據(jù)企業(yè)外部信息與內(nèi)部信息，判斷企業(yè)資產(chǎn)是否存在減值跡象，稱之為資產(chǎn)減值測試。資產(chǎn)減值測試屬于以財務(wù)報告為目的的評估業(yè)務(wù)，隨著會計計量對公允價值的要求，其在實際工作中越來越重要。資產(chǎn)減值測試的目的，實際上是將可能發(fā)生減值的資產(chǎn)賬面價值與可收回金額進(jìn)行比較，如可收回金額比賬面價值低，則發(fā)生了資產(chǎn)減值，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號—資產(chǎn)減值》的規(guī)定，計提相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。必須進(jìn)行資產(chǎn)減值測試的資產(chǎn)主要包括八類：短期投資跌價準(zhǔn)備、長期投資減值準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、存貨跌價準(zhǔn)備、在建工程減值準(zhǔn)備、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、壞賬準(zhǔn)備以及委托貸款減值準(zhǔn)備。在對資產(chǎn)進(jìn)行減值測試時，應(yīng)根據(jù)評估對象的不同采取不同方式，實務(wù)中固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的減值測試和商譽的減值測試是不一樣的，這是因為固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)減值測試一般以資產(chǎn)組的形式出現(xiàn)，而商譽減值測試主要以資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合出現(xiàn)。

【案例材料】

資產(chǎn)交割后，以減值測試基準(zhǔn)日（資產(chǎn)交割日當(dāng)月末倒數(shù)第二日）為基準(zhǔn)日，中信證券將聘請其就本次交易聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的公司進(jìn)行交割減值測試并出具交割減值測試報告，確定截至減值測試基準(zhǔn)日標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)規(guī)模。就上述交割減值測試，中信證券保證其聘請的會計師事務(wù)所所依據(jù)的會計規(guī)則，與中信證券截至《交易協(xié)議》簽署時所執(zhí)行的會計規(guī)則（例如資產(chǎn)減值計提標(biāo)準(zhǔn)、參數(shù)、會計估計標(biāo)準(zhǔn)及管理層判斷等）不存在實質(zhì)差異，但根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求而出現(xiàn)差異的情況除外。前述交割減值測試報告出具前，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)對交割減值測試報告所依據(jù)的會計規(guī)則是否與中信證券截至交易協(xié)議簽署時所執(zhí)行的會計規(guī)則存在實質(zhì)性差異進(jìn)行復(fù)核，并獲得轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)。轉(zhuǎn)讓方及標(biāo)的公司同意在本次交易先決條件滿足后、資產(chǎn)交割前，根據(jù)中信證券時間安排，配合上述會計師事務(wù)所預(yù)先開始進(jìn)行交割減值測試的準(zhǔn)備工作。

根據(jù)《交易協(xié)議》及《補充協(xié)議》的約定，中信證券聘請普華永道中天會計師事務(wù)所對目標(biāo)公司進(jìn)行交割減值測試并出具了交割減值測試報告（普華永道中天特審字（2020）第0840號《廣州證券股份有限公司（現(xiàn)已更名為中信證券華南股份有限公司）2020年1月30日財務(wù)報表及審計報告》）。截至2020年1月30日，目標(biāo)公司歸母凈資產(chǎn)為101.55億元，考慮補足企業(yè)所得稅后，越秀金控及相關(guān)方合計需以現(xiàn)金方式向中信證券華南公司補償13.94億元。

3、股權(quán)交割后的資產(chǎn)保障安排

在本案例中，中信證券獲得減值測試現(xiàn)金補償后，交易各方對減值測試基準(zhǔn)日后的表內(nèi)資產(chǎn)減值補償、資產(chǎn)交割日后的表外業(yè)務(wù)（資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)及固定收益投資顧問業(yè)務(wù)）風(fēng)險管控以及違約責(zé)任進(jìn)行了協(xié)商安排。

【案例材料】

（一）減值測試基準(zhǔn)日后的表內(nèi)資產(chǎn)減值補償

1、價值重估。進(jìn)一步明確減值測試基準(zhǔn)日后表內(nèi)資產(chǎn)價值重估及減值補償?shù)暮怂惴绞郊靶杩紤]因素，同時就補償/返還機(jī)制的具體文字表述進(jìn)行調(diào)整。

2、資產(chǎn)購買。明確了乙方或其指定第三方有權(quán)在減值測試基準(zhǔn)日起6個月內(nèi)按照截至減值測試基準(zhǔn)日相關(guān)資產(chǎn)的入賬價值購買該等資產(chǎn)并完成資產(chǎn)的過戶交割工作，確了擬購買資產(chǎn)的范圍。

3、就乙方提供保障的目標(biāo)公司及/或其分、子企業(yè)作為被告/被申請人的未決訴訟和仲裁的范圍，乙方向甲方提供損失保障；并對資產(chǎn)交割日前既存的事實或狀態(tài)出現(xiàn)的涉及目標(biāo)公司及/或其分、子企業(yè)的其他訴訟、仲裁事項的處理方式進(jìn)行約定。

4、根據(jù)《資產(chǎn)保障協(xié)議》的約定，各方就《資產(chǎn)保障協(xié)議》下各項表內(nèi)資產(chǎn)保障范圍與損失保障金額進(jìn)行修訂和補充。

（二）資產(chǎn)交割日后的表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管控

對《資產(chǎn)保障協(xié)議》項下資產(chǎn)交割日后的表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管控事項，進(jìn)行如下修訂和補充：

1、對《資產(chǎn)保障協(xié)議》約定下的“表外業(yè)務(wù)”具體范圍進(jìn)行修訂，改為目標(biāo)公司及/或其下屬分、子企業(yè)開展的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)及固定收益投資顧問業(yè)務(wù)。

2、各方對資產(chǎn)交割日后的表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管控進(jìn)行如下細(xì)化的補充約定：資產(chǎn)交割日后，甲方和乙方將成立專門工作小組對表外業(yè)務(wù)和產(chǎn)品的運營進(jìn)行持續(xù)關(guān)注、評估、監(jiān)督和管理。各方同意，自2020年6月30日起，甲方將以每年6月30日和12月31日為基準(zhǔn)日對相關(guān)產(chǎn)品的底層資產(chǎn)進(jìn)行評估。根據(jù)評估結(jié)果，以單個產(chǎn)品計算，如目標(biāo)公司及/或其分、子企業(yè)和乙方（或其指定的第三方）投入的資金可以覆蓋相關(guān)產(chǎn)品未能按期兌付底層資產(chǎn)規(guī)模，則乙方無需再對表外業(yè)務(wù)提供流動性支持。如無法完全覆蓋，則自乙方收到甲方通知之日起30個自然日內(nèi)，乙方（或其指定第三方）經(jīng)履行相關(guān)審批程序后以相關(guān)表外產(chǎn)品未能按期兌付底層資產(chǎn)規(guī)模為限提供流動性支持。如果單個產(chǎn)品出現(xiàn)特殊情況，甲乙雙方將就流動性支持方案另行協(xié)商。

（三）違約責(zé)任

《購買資產(chǎn)協(xié)議》第十五條“違約責(zé)任”下第15.4條第一款修改為如下內(nèi)容：

如因資產(chǎn)交割日前既存的事實或狀態(tài)（無論是否因乙方在本協(xié)議項下聲明、承諾、保證不實或乙方違反該等聲明、承諾、保證而導(dǎo)致），造成目標(biāo)公司、標(biāo)的資產(chǎn)或甲方出現(xiàn)糾紛、訴訟、仲裁、借款、擔(dān)保、債務(wù)、行政處罰、違約責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任等造成任何損失，或形成負(fù)債或或有負(fù)債、資產(chǎn)減值等不利情形（無論該等情形出現(xiàn)在資產(chǎn)交割前或交割后），則無論金額大小，均由乙方向甲方或目標(biāo)公司進(jìn)行全額補償，乙方在減值測試基準(zhǔn)日前已公開披露或披露給甲方的除外。但已包含在交割減值測試補償?shù)牟糠植恢貜?fù)補償。

本次交易的對手是兩家金融類上市公司，交易標(biāo)的是證券公司100%股權(quán)，涵蓋多種特殊資產(chǎn)，導(dǎo)致收購過渡期的損益發(fā)生了大幅波動，麥子店高盛成熟的資產(chǎn)保障操作值得每一位并購從業(yè)者認(rèn)真學(xué)習(xí)。

參考資料：

1、中信證券（600030.SH）、越秀金控（000987.SZ）公開披露信息

2、并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點，證監(jiān)會，2015年

3、關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編，證監(jiān)會，2015年

4、上市公司并購重組問答（第2版），深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2017年

5、圖解并購重組：法律實務(wù)操作要點與難點，雷霆，法律出版社，2019年

6、企業(yè)并購解決之道：70個實務(wù)要點深度釋解，田寶法，法律出版社，2015年

7、并購重組交易結(jié)構(gòu)設(shè)計之八：過渡期損益安排，郭麗華，微信公眾號“麗華談并購”，2020年