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瑞士概況 2023

瑞士的政治和金融格局因最近的動(dòng)蕩而略有擾亂。最引人注目的事件是瑞銀收購(gòu)瑞士信貸，人們對(duì)前者破產(chǎn)的擔(dān)憂(yōu)日益加劇。對(duì)能源短缺的擔(dān)憂(yōu)正在減少，但仍然是一個(gè)需要考慮的關(guān)鍵因素。相反，考慮到近期沖突和仍在上升的利率帶來(lái)的不確定性，尤其是在 2023 年上半年，對(duì)全球經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的保留意見(jiàn)仍然很高。盡管如此，瑞士留住和吸引在全球經(jīng)濟(jì)中占據(jù)重要地位的私營(yíng)和上市公司的能力一直堅(jiān)定不移。該國(guó)的銀行業(yè)繼續(xù)受到高度重視，瑞銀是其中心。在食品、飲料和農(nóng)業(yè)領(lǐng)域，雀巢仍然是最著名的實(shí)體?；瘜W(xué)和制藥行業(yè)也得到了羅氏、諾華和山德士等旗艦實(shí)體的高度認(rèn)可。在工程、專(zhuān)用機(jī)械和高科技領(lǐng)域，備受贊譽(yù)的 ABB、迅達(dá)、喬治費(fèi)休和 OC Oerlikon 鋪平了道路。最后，該國(guó)還是一些領(lǐng)先的物流和航運(yùn)公司的所在地，也是貿(mào)易公司的中心。此外，瑞士可以在多個(gè)商業(yè)領(lǐng)域依靠其蓬勃發(fā)展的中小型市場(chǎng)。事實(shí)上，瑞士仍然是世界領(lǐng)先的經(jīng)濟(jì)體之一，主要利用其政治穩(wěn)定、現(xiàn)代公共基礎(chǔ)設(shè)施、高技能勞動(dòng)力、低公司稅率、穩(wěn)定的資本市場(chǎng)和高效的法律制度。

市場(chǎng)動(dòng)態(tài)

并購(gòu)

2023 年上半年并購(gòu)活動(dòng)有所下降，尤其是在大型交易方面。2023 年上半年，共記錄了 216 筆交易，而 2022 年同期為 362 筆。然而，交易量始終高于十年平均水平。盡管如此，瑞士公司對(duì)外國(guó)資產(chǎn)的收購(gòu)在 2023 年創(chuàng)下歷史新高。與去年類(lèi)似，2023 年上半年科技、媒體和電信行業(yè)的交易活動(dòng)水平最高，占所有交易的四分之一以上，其次是生命科學(xué)和工業(yè)行業(yè)。

交易融資

2023 年上半年，利率持續(xù)上升。這對(duì)私募股權(quán)行業(yè)產(chǎn)生了很大影響，因?yàn)槌霈F(xiàn)了使用大量杠桿為交易融資的趨勢(shì)。盡管如此，在 2023 年第三季度，企業(yè)似乎更好地掌握了利率軌跡的演變，這反過(guò)來(lái)又有助于對(duì)企業(yè)進(jìn)行更準(zhǔn)確的估值。這種氛圍使證券化變得更加重要，因?yàn)樗梢愿鶕?jù)作為抵押品的資產(chǎn)的質(zhì)量來(lái)降低融資成本。

資本市場(chǎng)

2023 年上半年，瑞士資本市場(chǎng)活動(dòng)顯示交易額明顯下降（約 21%）。上半年最引人注目的交易是 Sandoz 的分拆。隨著五只中國(guó)全球存托憑證（GDR）的新上市，瑞士和中國(guó)市場(chǎng)之間的關(guān)系不斷密切，產(chǎn)生了約 12 億美元的總收益。最后，盧加諾市在 SIX 數(shù)字交易所（SDX）上發(fā)行了有史以來(lái)第一只市政數(shù)字債券，這是受監(jiān)管金融市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施的首創(chuàng)。

最近討論的主要政治和法律話(huà)題

瑞銀收購(gòu)瑞士信貸

作為今年最引人注目的事件，這項(xiàng)交易的標(biāo)志是頒布了一項(xiàng)特別條例，該條例規(guī)定了針對(duì)潛在損失的具體保證（此后由瑞銀自愿終止）和《合并法》修正案，授權(quán)各實(shí)體的董事會(huì)批準(zhǔn)合并，而無(wú)需事先尋求股東的授權(quán)?？紤]到與之相關(guān)的眾多正在進(jìn)行的程序，這項(xiàng)交易在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)仍將是一個(gè)反復(fù)出現(xiàn)的話(huà)題。特別是，由于瑞士信貸 AT1 債券的 155 億瑞士法郎沖銷(xiāo)，這不出所料地導(dǎo)致相關(guān)債券持有人向聯(lián)邦行政法院提起了至少 230 起上訴。

民事訴訟法改革

2023 年 9 月 6 日，聯(lián)邦委員會(huì)宣布《民事訴訟法》改革將于 2025 年 1 月 1 日生效。新的《民事訴訟法》受到了商界的好評(píng)。

一個(gè)值得注意的修正案是新頒布的公司有權(quán)拒絕配合與其內(nèi)部法務(wù)部門(mén)活動(dòng)有關(guān)的民事訴訟。這將進(jìn)一步消除瑞士公司與外國(guó)公司相比面臨的剩余差異，外國(guó)公司被允許援引其內(nèi)部法律顧問(wèn)的律師-客戶(hù)特權(quán)。然而，這種可能性將僅限于法律部門(mén)由有律師執(zhí)照的人領(lǐng)導(dǎo)的公司（在瑞士或國(guó)外）以及“典型”律師的專(zhuān)業(yè)活動(dòng)范圍。

提高經(jīng)濟(jì)受益人識(shí)別的透明度

遵循歐洲層面的最新發(fā)展和反洗錢(qián)金融行動(dòng)特別工作組的指導(dǎo)方針，聯(lián)邦委員會(huì)正在尋求進(jìn)一步加強(qiáng)有關(guān)最終受益所有人的披露要求。一項(xiàng)法律草案已提交咨詢(xún)，聯(lián)邦委員會(huì)已經(jīng)宣布打算在 2024 年向議會(huì)提交該草案?；翘嶙h建立一個(gè)中央的國(guó)家登記冊(cè)，其唯一目的是確定經(jīng)濟(jì)受益人。法律框架中將納入額外的披露要求，以確保該中央登記冊(cè)將與公司受益人的變更保持同步。該集中登記冊(cè)將僅向州當(dāng)局提供，因此不會(huì)向公眾提供。因此，作為瑞士公共披露標(biāo)準(zhǔn)的基石，目前有效的對(duì)公眾的有限披露義務(wù)應(yīng)保持不變。

自動(dòng)決策的監(jiān)管

2023 年 9 月 1 日，新的數(shù)據(jù)保護(hù)法及其條例生效。這項(xiàng)數(shù)據(jù)保護(hù)法規(guī)的改革為國(guó)家提供了一個(gè)機(jī)會(huì)，以監(jiān)管主要由金融參與者使用的不斷增長(zhǎng)的自動(dòng)化決策功能。這種形式的決策在銀行業(yè)越來(lái)越普遍，尤其是在貸款和信貸系統(tǒng)以及反洗錢(qián)調(diào)查程序方面。

遵循歐盟的做法，瑞士現(xiàn)在規(guī)定了一套特定的法規(guī)，旨在確保自然人在自動(dòng)決策的情況下處理其個(gè)人數(shù)據(jù)的權(quán)利。與歐盟法規(guī)相反，瑞士法規(guī)允許在沒(méi)有任何人工干預(yù)的情況下做出此類(lèi)決定，但須遵守信息權(quán)和/或在做出否定決定時(shí)要求對(duì)結(jié)果提供第二個(gè)人意見(jiàn)的權(quán)利。

《數(shù)據(jù)保護(hù)法》確實(shí)比歐盟的對(duì)應(yīng)法案更進(jìn)一步。如果根據(jù)合同關(guān)系做出決定，并且該決定導(dǎo)致了積極的結(jié)果，或者在做出此類(lèi)決定之前獲得了自然人的明確同意，則受《數(shù)據(jù)保護(hù)法》約束的公司可以免除任何義務(wù)，即提供有關(guān)做出此類(lèi)自動(dòng)決策的信息。

收緊破產(chǎn)規(guī)則

在過(guò)去的幾年里，聯(lián)邦委員會(huì)和瑞士立法者一直在起草破產(chǎn)條例的修正案。一項(xiàng)（幾乎）完成的行動(dòng)，因?yàn)閷?duì)幾項(xiàng)法規(guī)的最終修訂已經(jīng)送交咨詢(xún)，預(yù)計(jì)將于 2024 年 1 月生效。

修正案旨在使債務(wù)人更難濫用瑞士破產(chǎn)程序，特別是為了逃避他們的義務(wù)，將部分損失轉(zhuǎn)嫁給社會(huì)保障系統(tǒng)，并以新的公司名稱(chēng)迅速恢復(fù)他們的業(yè)務(wù)。

最顯著的變化與聯(lián)邦法院長(zhǎng)期存在的判例法的編纂有關(guān)，根據(jù)該判例法，出售超額負(fù)債的空殼公司將被視為無(wú)效。因此，商業(yè)登記處將負(fù)責(zé)監(jiān)督和報(bào)告任何可疑的轉(zhuǎn)賬，同時(shí)鼓勵(lì)刑事當(dāng)局下令禁止在濫用破產(chǎn)法規(guī)導(dǎo)致刑事訴訟的情況下進(jìn)行專(zhuān)業(yè)活動(dòng)。

最后，公司廣泛使用的選擇退出機(jī)制，即放棄審計(jì)公司賬目的義務(wù)的可能性，將只允許在未來(lái)的財(cái)政年度使用，而不再追溯到過(guò)去的財(cái)政年度。

綠色、社會(huì)和可持續(xù)債券的市政框架

為進(jìn)入綠色、社會(huì)和/或可持續(xù)債券市場(chǎng)鋪平道路，一些瑞士城市已經(jīng)頒布了框架，以闡明其立場(chǎng)和未來(lái)債券發(fā)行的目標(biāo)。走在前列的是蘇黎世市（2023 年 6 月）和日內(nèi)瓦市（2023 年 9 月）已經(jīng)發(fā)布了他們的債券發(fā)行框架。其目的是發(fā)行綠色債券，以便為旨在過(guò)渡到更綠色、更可持續(xù)的地方經(jīng)濟(jì)的項(xiàng)目提供資金和加速。因此，收益將首先投資于城市基礎(chǔ)設(shè)施、建筑物和物業(yè)的轉(zhuǎn)型，然后將擴(kuò)展到更廣泛的項(xiàng)目。