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目　錄

　重大資產(chǎn)重組實(shí)施過程

　并購重組方案設(shè)計(jì)所考慮的主要因素

　問題和解決措施

　成效與影響

　思考與專業(yè)建議

－－案例一－－

【摘要】公司于 2014年 3 月 21 日推出重組草案，公司以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式向珠海賽納打印科技股份有限公司購買其持有的珠海艾派克微電子有限公司96.67%的股權(quán)。通過本次重組，公司將原有盈利性較差的資產(chǎn)全部剝離，同時(shí)置入具有良好盈利前景的集成電路業(yè)務(wù)資產(chǎn)，增強(qiáng)了上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。珠海艾派克微電子有限公司則通過本次重組實(shí)現(xiàn)借殼上市。

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重大資產(chǎn)重組實(shí)施過程

2013 年 12 月 9 日，因籌劃重大資產(chǎn)重組，公司股票停牌。

2013 年 12 月 21 日，公司發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，公告控股股東、實(shí)際控制人正在籌劃與上市公司相關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

2014 年 2 月 26 日，公司召開職工代表大會(huì)，審議通過與置出資產(chǎn)相關(guān)的職工安置方案。

2014 年 3 月 19 日，公司與珠海賽納、龐江華簽署了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，公司與珠海賽納簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。

2014 年 3 月 19 日，公司召開第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合相關(guān)法律法規(guī)的議案》等相關(guān)議案。

2014 年 4 月 9 日，公司召開 2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的議案》等相關(guān)議案。

2014 年 4 月 19 日，公司收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請受理通知書》。

2014 年 7 月 28 日，公司收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)珠海萬力達(dá)電氣股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向珠海賽納打印科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]732 號）及《關(guān)于核準(zhǔn)珠海賽納打印科技股份有限公司公告珠海萬力達(dá)電氣股份有限公司收購報(bào)告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]731 號）。

2014 年 8 月 7 日，本次重組置入資產(chǎn)--珠海艾派克微電子有限公司 96.67% 股權(quán)過戶至公司名下。

2014 年 9 月 17 日，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記存管部辦理了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜的增發(fā)股份登記手續(xù)。

2014 年 9 月 30 日，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份于深圳證券交易所上市。

并購重組方案設(shè)計(jì)考慮的主要因素

1、并購重組方案概述

本次重組的整體方案包括三部分：（1）重大資產(chǎn)置換；（2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)；（3）置出資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。前述第（1）項(xiàng)和第（2）項(xiàng)交易互為條件，不可分割，若其中任何一項(xiàng)交易終止或不能實(shí)施，則本次交易終止實(shí)施。具體方案如下：

（1）重大資產(chǎn)置換

公司以其除募集資金專戶余額（截至 2013 年 12 月 31 日余額為 27,338,476.35元）以外的全部資產(chǎn)及負(fù)債（作為置出資產(chǎn)）與珠海賽納所持艾派克微電子96.67%股權(quán)（作為置入資產(chǎn)）的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。

（2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)

本次交易的置入資產(chǎn)作價(jià)超出置出資產(chǎn)作價(jià)的差額部分 2,354,812,058.00 元由公司向珠海賽納發(fā)行股份購買。

（3）置出資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

珠海賽納將通過前述資產(chǎn)置換取得的置出資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓給公司實(shí)際控制人龐江華或龐江華指定的第三方。

2、方案設(shè)計(jì)所考慮的主要因素

（1）資產(chǎn)置換實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型

本次重組旨在通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善上市公司的經(jīng)營狀況，提升公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力。

（2）置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提升上市公司經(jīng)營業(yè)績

本次擬置入資產(chǎn)艾派克微電子是一家集研發(fā)、生產(chǎn)與銷售為一體的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，自成立以來一直專注集成電路設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，已發(fā)展成為一家國內(nèi)外領(lǐng)先的打印耗材芯片解決方案提供商，是國內(nèi)少數(shù)具有自主知識產(chǎn)權(quán)的本土企業(yè)之一。

根據(jù)賽迪顧問統(tǒng)計(jì)，近五年來全球集成電路芯片市場出貨金額年均復(fù)合增長 12.8%，2013 年市場規(guī)模已達(dá)到 1,733.43 億美元，成為集成電路產(chǎn)業(yè)的重要細(xì) 分領(lǐng)域。因此，艾派克微電子具有廣闊的市場發(fā)展前景，并且希望借助資本市場平臺，抓住行業(yè)發(fā)展的有利時(shí)機(jī)，進(jìn)一步提升市場競爭力，做大做強(qiáng)。

（3）業(yè)績對賭保障上市公司中小股東利益

本次重組盈利預(yù)測補(bǔ)償期限為 2014 年、2015 年及 2016 年。本次交易對方珠海賽納承諾艾派克微電子 2014 年、2015 年和 2016 年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù) 資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別不低于 19,286.72 萬元、23,107.50 萬元、27,201.22 萬元，如果實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于上述承諾的凈利潤，則珠海賽納將按照與公司簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。

并購重組方案實(shí)施中出現(xiàn)的問題和解決措施

1、關(guān)聯(lián)銷售占比較高

報(bào)告期內(nèi)（2011-2013），艾派克微電子對控股股東及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)銷售占其營業(yè)收入的比重分別為28.98%、28.42%、20.98%，雖然比重相對較高，但關(guān) 聯(lián)銷售占比下降趨勢明顯。

（1）關(guān)聯(lián)銷售具有合理的商業(yè)目的

重組后，艾派克微電子存在向控股股東珠海賽納及其控股子公司等關(guān)聯(lián)方銷售打印機(jī)耗材芯片的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)交易是艾派克微電子與關(guān)聯(lián)方雙向市場化選擇的結(jié)果，具有合理的商業(yè)目的：

首先，與珠海賽納及其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售是艾派克微電子基于獨(dú)立商業(yè)判斷的理性選擇，符合股東利益最大化原則。珠海賽納經(jīng)過多年在打印耗材領(lǐng)域的經(jīng)營發(fā)展，已處于行業(yè)領(lǐng)先地位，因此，艾派克微電子選擇與下游通用打印耗材龍頭公司合作，符合商業(yè)邏輯。其次，珠海賽納及其關(guān)聯(lián)方選擇艾派克微電子作為打印集成電路芯片主要供應(yīng)商亦是基于市場的最優(yōu)選擇，反映了艾派克微電子在打印集成電路行業(yè)的綜合實(shí)力及行業(yè)地位。根據(jù)賽迪顧問的研究報(bào)告，中國通用打印耗材芯片市場中艾派克微電子憑借強(qiáng)大的研發(fā)實(shí)力、豐富的產(chǎn)品系列和優(yōu)秀的客戶渠道體系，處于市場絕對領(lǐng)導(dǎo)者的地位，2013 年其在中國通用耗材芯片市場的占有率高達(dá)近 40%，遠(yuǎn)高于市場中其它競爭者，選擇與行業(yè)領(lǐng)先者合作是賽納科技作為市場主體的一個(gè)必然結(jié)果。因此，在市場化交易原則下，艾派克微電子與控股股東存在關(guān)聯(lián)銷售具有內(nèi)在的商業(yè)合理性和必要性。

（2）報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允

經(jīng)過對艾派克與所有客戶的銷售定價(jià)進(jìn)行詳細(xì)的對比分析，未發(fā)現(xiàn)艾派克與珠海賽納之間的銷售行為存在定價(jià)不公允的情形，雙方在定價(jià)、發(fā)貨、回款等方面均與其他客戶一致。

（3）控股股東及實(shí)際控制人出具規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

控股股東及實(shí)際控制人出具了減少和規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易的承諾，將采取有效措施督促上市公司建立對持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的長效獨(dú)立審議機(jī)制、細(xì)化信息披露內(nèi) 容和格式，并適當(dāng)提高披露頻率。

（4）整體上市，徹底解決關(guān)聯(lián)交易

實(shí)際控制人存在未來幾年將控股股東所擁有的打印機(jī)耗材及打印機(jī)業(yè)務(wù)注入上市公司的設(shè)想，但基于目前打印機(jī)業(yè)務(wù)處于培育階段尚未盈利以及存在一些知識產(chǎn)權(quán)糾紛等客觀原因，未在此次重組中一并注入，待打印機(jī)耗材等資產(chǎn)注入上市公司后，可徹底解決上述關(guān)聯(lián)交易問題。

2、標(biāo)的資產(chǎn)部分業(yè)務(wù)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)由其關(guān)聯(lián)方持有

珠海賽納及其他關(guān)聯(lián)方名下存在部分與艾派克微電子業(yè)務(wù)相關(guān)的專利、專利申請以及集成電路布圖設(shè)計(jì)等知識產(chǎn)權(quán)，為保證艾派克微電子資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，經(jīng)艾派克微電子與相關(guān)關(guān)聯(lián)方協(xié)商，相關(guān)關(guān)聯(lián)方同意將其名下與艾派克微電子業(yè)務(wù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給艾派克，或無償許可艾派克使用，對于尚在申請中的知識產(chǎn)權(quán)，相關(guān)關(guān)聯(lián)方承諾待該等知識產(chǎn)權(quán)獲得授權(quán)后將無償許可艾派克微電子使用。

3、本次重組購買艾派克微電子 96.67%而非100%股權(quán)

（1）通過發(fā)行股份購買 3.33%股權(quán)不符合《戰(zhàn)略投資管理辦法》

2005 年，商務(wù)部、中國證監(jiān)會(huì)、等聯(lián)合出臺了《戰(zhàn)略投資管理辦法》，其中第五條第二款規(guī)定“投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的百分之十，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外”。Apex Leader 持有艾派克微電子 3.33%股權(quán)，若納入本次交易，則發(fā)行完成后Apex Leader 將持有上市公司股份比例為 2.59%，不符合《戰(zhàn)略投資管理辦法》第五條第二款的規(guī)定。

（2）通過現(xiàn)金購買 3.33%股權(quán)上市公司沒有充足資金

根據(jù)本次評估報(bào)告，艾派克微電子 3.33%股權(quán)對應(yīng)的評估值為 9,490.50 萬元，本次交易包含資產(chǎn)置換內(nèi)容，上市公司除募集資金專戶余額（截至 2013 年 12 月 31 日，金額為 2,738.85 萬元）以外的全部資產(chǎn)、負(fù)債將在本次交易過程中置出上市公司，因此，上市公司自有現(xiàn)金不足以支付該等 3.33%股權(quán)的收購價(jià) 款，無法通過現(xiàn)金方式收購該等股權(quán)。

（3）剩余 3.33%股權(quán)的后續(xù)安排

艾派克微電子及 Apex Leader的實(shí)際控制人汪東穎、李東飛、曾陽云已就該剩余3.33%股權(quán)的處置事宜承諾，本次重組完成后 18個(gè)月內(nèi)擇機(jī)將APEX LEADER LIMITED 所持艾派克微電子剩余 3.33%股權(quán)注入上市公司；Apex Leader 承諾同意按照上市公司的要求放棄向艾派克微電子委派董事的權(quán)利，或者委托上市公司代為行使向艾派克微電子委派董事的權(quán)利，并將配合上市公司簽署與此相關(guān)的合資合同及艾派克微電子公司章程。

并購重組方案實(shí)施取得的成效和影響

1、對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響

本次重組前，上市公司主營業(yè)務(wù)繼電保護(hù)裝置、自動(dòng)裝置、變電站綜合自動(dòng) 化系統(tǒng)、配電網(wǎng)自動(dòng)化系統(tǒng)、水電自動(dòng)化系統(tǒng)、數(shù)字化變電站系統(tǒng)、智能開關(guān)柜系統(tǒng)、電力電子節(jié)能產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成及軟件開發(fā)；重組完成后，上市公司將轉(zhuǎn)變?yōu)橐患壹邪l(fā)、生產(chǎn)與銷售為一體的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)。

2、對上市公司盈利能力的影響

本次重組前，上市公司2013年度歸屬于母公司所有者凈利潤為387.22萬元，重組后，標(biāo)的資產(chǎn)承諾 2014 年-2016 年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 19,286.72 萬元、23,107.50 萬元、27,201.22 萬元，上市公司盈利能力大大增強(qiáng)。

3、對上市公司控制權(quán)的影響

本次交易前，上市公司控股股東和實(shí)際控制人為龐江華，交易完成后，珠海賽納將持有本公司 66.01%的股份，成為本公司的控股股東，汪東穎、李東飛、曾陽云將成為本公司的實(shí)際控制人。

思考與建議

對于規(guī)范程度較高、具有良好盈利水平的企業(yè)來說，及早進(jìn)入資本市場不僅能擴(kuò)大品牌知名度，提升內(nèi)在業(yè)務(wù)，也能借助資本手段實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展，進(jìn)一步做大做強(qiáng)。在國內(nèi)IPO 上市時(shí)間不可控的情況下，借殼上市為此類企業(yè)提供了一條便捷的通道。

在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長速度下滑，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的背景下，應(yīng)鼓勵(lì)優(yōu)勝劣汰，對于市場化行為的借殼上市也應(yīng)給予支持。

－－案例二－－

【摘要】珠海艾派克科技股份有限公司（以下簡稱“艾派克”、“上市公司”、“公司”）于2015 年向控股股東珠海賽納打印科技股份有限公司（以下簡稱“賽納科技”）發(fā)行 109,809,663 股人民幣普通股股票，以購買其擁有的耗材業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)業(yè)務(wù)，及下屬經(jīng)營耗材業(yè)務(wù)的 6 家子公司全部股權(quán)；非公開發(fā)行不超過 36,603,221 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。同時(shí)，公司完成以現(xiàn)金收購美國Static Control Components, Inc.（以下簡稱“SCC”）100%股權(quán)項(xiàng)目。

重大資產(chǎn)重組實(shí)施過程

1、重組方案概況

公司向控股股東賽納科技發(fā)行股份購買以下標(biāo)的資產(chǎn)：1）賽納科技耗材業(yè) 務(wù)全部經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債；2）賽納科技持有的經(jīng)營耗材業(yè)務(wù)子公司全部股權(quán)，即珠海愛麗達(dá)、珠海納思達(dá)、珠海格之格、賽納香港、賽納荷蘭、賽納美國 6 家公司 100%的股權(quán)。公司向特定投資者非公開發(fā)行股票募集不超過 75,000.00 萬元配套資金，在支付本次交易相關(guān)費(fèi)用后用于：1）核高基 CPU 在信息技術(shù)領(lǐng) 域的創(chuàng)新應(yīng)用之SoC 項(xiàng)目；2）剩余部分用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。同時(shí)，公司完成以現(xiàn)金收購美國公司 SCC 100%股權(quán)，該交易對方為William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London 和 L. Dale Lewis。SCC 主營業(yè)務(wù)為通用打印耗材芯片的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售以及通用和再生打印耗材部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相關(guān)產(chǎn) 品，包括碳粉、鼓、輥等。SCC 的研發(fā)、生產(chǎn)、制造主要集中在美國，在英國、加拿大、南非、土耳其、中國、香港均設(shè)有銷售中心，并在美國等國家設(shè)有倉庫和配送中心。

2、重組過程主要節(jié)點(diǎn)

2014 年 11 月 6 日收盤后公司向深交所申請停牌公告。

2014 年 12 月 17 日召開董事會(huì)，同意籌劃重大資產(chǎn)重組。

2014 年 12 月 18 日－ 2015 年 5 月 27 日公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師、律師等相關(guān)中介機(jī)構(gòu) 進(jìn)行審計(jì)、評估，制作上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)并購重組相關(guān)發(fā)行材料。

2015 年 5 月 6 日召開董事會(huì)，審議通過了發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金的相關(guān)議案。

2015 年 5 月 26 日

召開股東大會(huì)，審議通過了發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金的相關(guān)議案。

2015 年 6 月 11 日召開董事會(huì)，審議通過了重大資產(chǎn)購買的相關(guān)議案。2015 年 6 月 30 日召開股東大會(huì)，審議通過了重大資產(chǎn)購買的相關(guān)議案。

2015 年 5 月 28 日至 8月11 日向中國證監(jiān)會(huì)上報(bào)重大資產(chǎn)重組材料，根據(jù)證監(jiān)會(huì)要求修改并補(bǔ)充材料。

2015 年 8 月 12 日并購重組委審核公司重組方案，當(dāng)日獲得無條件審核通過。

2015 年 9 月 21 日獲得中國證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)批文，并披露修訂后的重組報(bào) 告書及其他相關(guān)文件。

2015 年 9 月 24 日標(biāo)的資產(chǎn)交割工作完成，并披露過戶完成公告。

2015 年 10 月 8 日配套募集資金非公開發(fā)行工作完成，并披露資金到位及公司完成注冊資本工商變更登記公告。

重組考慮主要因素

1、公司產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域集中，規(guī)模較小，需要拓展產(chǎn)業(yè)鏈以

增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力

本次交易前，公司是一家集研發(fā)、生產(chǎn)與銷售為一體的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，主要產(chǎn)品為打印耗材芯片，主要應(yīng)用于打印耗材領(lǐng)域。公司規(guī)模較小，產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域相對集中，易受下游環(huán)節(jié)影響，抗風(fēng)險(xiǎn)能力有限；隨著銷售規(guī)模擴(kuò)大、產(chǎn)品種類增多、業(yè)務(wù)國際化增強(qiáng)，公司勢必需要進(jìn)一步以擴(kuò)大規(guī)模、拓展并完善產(chǎn)業(yè) 鏈，提升自身抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

2、公司已于 2014 年順利實(shí)現(xiàn)上市，為整合其他資源提供了時(shí)機(jī)

公司已于 2014 年順利實(shí)現(xiàn)上市，公司根據(jù)實(shí)際需求，在保證財(cái)務(wù)穩(wěn)健的前提下，充分發(fā)揮上市公司的平臺優(yōu)勢，適時(shí)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈的整合并購，進(jìn)一步提高公司的盈利能力。公司希望通過整合具有一定客戶基礎(chǔ)、業(yè)務(wù)渠道、技術(shù)優(yōu)勢、競爭實(shí)力、且符合上市公司長期發(fā)展戰(zhàn)略的下游資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)公司的跨越式成長。

3、國家政策的扶持和鼓勵(lì)

艾派克和收購標(biāo)的之一 SCC 的主營業(yè)務(wù)均包括通用打印耗材芯片的設(shè)計(jì)、

生產(chǎn)和銷售，屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)中的集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)，符合國家關(guān)于芯片產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策，在國家出臺的《電子信息制造業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》和《集成電路產(chǎn)業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》中均提出要著力發(fā)展芯片設(shè)計(jì)業(yè)，壯大芯片制造業(yè)，開發(fā)高性能集成電路產(chǎn)品，壯大芯片制造業(yè)規(guī)模，增強(qiáng)先進(jìn)和特色工藝能力。我國《電子信息產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》也明確支持該行業(yè)優(yōu)勢企業(yè)的并購重組，即在集成電路、軟件、通信、新型顯示器件等重點(diǎn)領(lǐng)域，鼓勵(lì)優(yōu)勢企業(yè) 整合國內(nèi)資源，支持企業(yè)“走出去”兼并或參股信息技術(shù)企業(yè)，提高管理水平，增強(qiáng)國際競爭力。

并購重組方案實(shí)施中出現(xiàn)的問題和解決措施

1、方案設(shè)計(jì)及盡職調(diào)查時(shí)間緊任務(wù)重

由于本次重大重組準(zhǔn)備時(shí)間較短，本次交易標(biāo)的 SCC以及賽納科技總部資產(chǎn) 及下屬多家銷售子公司，業(yè)務(wù)體量較大，同時(shí)境外子公司銷售金額占比達(dá) 80%以上，中介機(jī)構(gòu)赴境外現(xiàn)場執(zhí)行較多的盡職調(diào)查程序。同時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目較多，銷售品類較廣，增加了盈利預(yù)測及評估工作復(fù)雜度。本次交易中經(jīng)各方通力合作，合理安排時(shí)間，全力加緊工作，在較短時(shí)間內(nèi)完成了諸多重要工作。自股票停牌至交易完成，前后歷時(shí) 9 個(gè)月，艾派克順利完成了“一次停牌，兩次重大資產(chǎn)重組”的交易。

2、SCC 財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)

鑒于 SCC 是一家注冊在美國的企業(yè)，而美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

要求存在若干差異，故根據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制并經(jīng)審計(jì)的 SCC最近兩年財(cái)務(wù)報(bào)告可能需要進(jìn)行一定的調(diào)整，可能存在對標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績發(fā)生調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。

對此，公司編制了 2014 年度標(biāo)的資產(chǎn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表披露的重要會(huì)計(jì)政策與中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異情況表，同時(shí)聘請德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對艾派克編制的標(biāo)的資產(chǎn) 2014 年度財(cái)務(wù)報(bào)表披露的重要會(huì)計(jì)政策與中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異情況表出具了鑒證意見。差異情況表顯示 SCC部分會(huì)計(jì)政策與中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則無重大差異，部分會(huì)計(jì)政策，如存貨、長期資產(chǎn)減值、借款相關(guān)成本及所得稅等會(huì)計(jì)政策與中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則存在差異，但對標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù) 報(bào)表沒有重大影響；德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）沒有注意到任何事項(xiàng)使德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）相信差異情況表存在未能在所有重大方面反映標(biāo)的資產(chǎn)的會(huì)計(jì)政策和中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之間的差異情況。艾派克作出關(guān)于后續(xù)補(bǔ)充披露財(cái)務(wù)資料的承諾：“（1）在本次重組交割完成后三個(gè)月內(nèi)完成并向投資者披露按照中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公司會(huì)計(jì)政策編制的上市公司備考財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告；（2）在本次重組交割完成后三個(gè)月內(nèi)完成并向投資者披露根據(jù)中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和本公司會(huì)計(jì)政策編制的 SCC財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告?！?/p>

并購重組方案實(shí)施取得的成效和影響

1、整合控股股東資源，完善業(yè)務(wù)鏈，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力

本次交易前，公司控股股東賽納科技與公司目前主營打印耗材芯片業(yè)務(wù) 屬于相同分類，為產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系。本次交易后，公司將集通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片業(yè)務(wù)于一體，不僅整合了同類業(yè)務(wù)，降低經(jīng)營管理成本，形成更為完備的業(yè)務(wù)鏈，豐富產(chǎn)品種類，有助于發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，還提升了資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，助推上市公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)。

2、提高盈利能力，鞏固市場地位，促進(jìn)可持續(xù)健康發(fā)展

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)憑借較強(qiáng)的技術(shù)研發(fā)能力和產(chǎn)品創(chuàng)新實(shí)力、嚴(yán)格的質(zhì)量

控制體系、豐富的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)、全球的銷售網(wǎng)絡(luò)和優(yōu)良的服務(wù)質(zhì)量，成為全球眾多客戶的合作伙伴，贏得了客戶對公司產(chǎn)品及服務(wù)的信任并建立了長期的戰(zhàn)略合作關(guān)系，具有較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力。

隨著上市公司通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片業(yè)務(wù)的整合，通用打印耗材芯片業(yè)務(wù)能夠?yàn)橥ㄓ么蛴『牟暮驮偕蛴『牟臉I(yè)務(wù)提供更為全面的支持，伴隨著本次配套募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司能夠研發(fā)出擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的精簡結(jié)構(gòu)、提高運(yùn)算速度的新型通用打印耗材芯片，有效提升通用打印耗材和再生打印耗材業(yè)務(wù)推出新產(chǎn)品的速度，推出更為符合市場需要，更高技術(shù)含量的新產(chǎn)品，進(jìn)而鞏固公司市場地位，保持公司的可持續(xù)發(fā)展。

3、降低上市公司關(guān)聯(lián)交易比例

本次交易前，公司存在向控股股東賽納科技等關(guān)聯(lián)方銷售通用打印耗材芯片的情形，報(bào)告期內(nèi)該等關(guān)聯(lián)銷售的占比為 20%左右。雖然該等關(guān)聯(lián)銷售是公司與其關(guān)聯(lián)方基于各自市場地位進(jìn)行市場化選擇的結(jié)果，具有商業(yè)合理性，但公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)銷售作為一項(xiàng)經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易存在，本次交易完成后，上市公司將減少該等關(guān)聯(lián)交易的比例，兌現(xiàn)了前次重大資產(chǎn)重組公司控股股東和實(shí)際控制人作出的關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，保護(hù)了上市公司及其中小股東的利益。

4、強(qiáng)化核心技術(shù)實(shí)力

本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的之一SCC在美國本土擁有 100項(xiàng)專利技術(shù)，在全球其他地區(qū)有 55 項(xiàng)專利技術(shù)，收購 SCC 極大強(qiáng)化公司在打印芯片及耗材行業(yè)的專利技術(shù)優(yōu)勢。同時(shí)，SCC 擁有 90 項(xiàng)商標(biāo)權(quán)、891 項(xiàng)著作權(quán)和 118 個(gè)域名地址，收購 SCC鞏固了公司知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域?qū)嵙Α?/p>

5、加速國際化進(jìn)程

本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的之一SCC總部位于美國北卡羅來納州，目前已在英國、加拿大、南非、土耳其、中國、香港等地設(shè)立子公司配合其全球業(yè)務(wù)的開展，擁有豐富的通用打印耗材芯片領(lǐng)域國際經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)與全球性的銷售渠道，能夠進(jìn)一步加速公司開拓海外市場。SCC 若干品牌已在全球市場獲得相當(dāng)?shù)氖袌稣J(rèn)知和市場地位，得到客戶認(rèn)可，積累了顯著的品牌優(yōu)勢。本次收購?fù)瓿珊?，有助于本公司產(chǎn)品可以較快得到國外市場的認(rèn)可，利用標(biāo)的資產(chǎn)的全球聲譽(yù)、市場地位、銷售渠道、技術(shù)優(yōu)勢快速進(jìn)入歐美等海外市場，并借此了解國際市場環(huán)境、法律環(huán)境、經(jīng)營環(huán)境等，加快公司的國際化進(jìn)程。

思考與建議

公司上市以來，艾派克一直積極致力于“產(chǎn)業(yè)+資本”發(fā)展模式的探索與實(shí) 踐，依托資本市場的強(qiáng)大力量徹底打開產(chǎn)業(yè)發(fā)展空間，推動(dòng)企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級和可持續(xù)發(fā)展。本交易非公開發(fā)行股票認(rèn)購對象中包括集成電路基金、珠海玫澋兩家產(chǎn)業(yè)投資機(jī)構(gòu)，具有良好的產(chǎn)業(yè)背景，又認(rèn)同艾派克的發(fā)展戰(zhàn)略，中長期看好上市公司的行業(yè)發(fā)展?jié)摿?、業(yè)務(wù)規(guī)劃與未來價(jià)值。使上市公司能充分借助產(chǎn)業(yè)投資者的資本力量，穩(wěn)步推進(jìn)其發(fā)展戰(zhàn)略，有利于上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展，進(jìn)一步提升中小股東的權(quán)益。今后，艾派克將作為集團(tuán)體系耗材業(yè)務(wù)、芯片業(yè)務(wù)兩個(gè)板塊的承載主體，致力于打造中國品牌、走向世界。