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美國證券交易委員會（SEC）2020年2月28日宣布醫(yī)療健康巨頭Cardinal Health同意支付約881萬美元來和解SEC對它違反《反海外腐敗法》(FCPA)中賬簿、記錄和內部會計控制條款的指控。該指控主要和Cardinal Health之前的中國子公司的營銷業(yè)務相關。該881萬美元和解金由三部分構成：540萬美元沒收非法收入、91萬美元裁決前利息、250萬美元罰款。（筆者注：2018年，CardinalHealth以5.47億美元將其在中國的醫(yī)藥分銷業(yè)務出售給了國內某醫(yī)藥集團，2019年CardinalHealth中國子公司更名為嘉德諾。）

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Cardinal Health總部位于俄亥俄州，是一家全球性綜合醫(yī)療服務提供商與產品生產商，為世界各地的醫(yī)院、醫(yī)療系統(tǒng)、藥房、門診手術中心、臨床實驗室和各類醫(yī)療機構提供定制化的解決方案。Cardinal Health在近46個國家擁有約50,000名員工，財富世界500強榜單醫(yī)療領域企業(yè)排名前十。

SEC發(fā)現的事實大致如下：

1. Cardinal Health在2010年通過收購某外資企業(yè)的中國業(yè)務而進入中國醫(yī)藥經銷市場。Cardinal Health中國（即康德樂）之后成為某歐洲皮膚化妝品公司（簡稱“XYZ公司”）在中國的獨家代理經銷商。

2. 從2010年到2016年，康德樂為XYZ公司維護和管理了市場營銷賬戶，并與其達成了銷售利潤分成協議。在本項目中，康德樂為XYZ公司專門雇傭了2400名正式員工，其中絕大部分是美容顧問和督導（剩下的是100多名營銷、管理和后臺人員）。事實上這2400名員工向XYZ公司匯報工作，康德樂并不監(jiān)管她們的日?；顒?。而其中的營銷和管理人員經常從該市場營銷賬戶中支取資金用于支付第三方營銷費用。康德樂沒有對這些賬戶實施全面的會計控制，并在沒有合理保證交易得到適當執(zhí)行的情況下，定期授權付款；康德樂也未能對該營銷賬戶進行準確記賬，或對其中支出進行有效監(jiān)管和控制。

3. 2016年，CardinalHealth及其中國子公司認識到XYZ公司及其市場銷售人員利用該賬戶進行了不當付款，比如支付給提供營銷顧問服務的醫(yī)生和對采購決策有影響力的國有企業(yè)的員工。Cardinal Health為此決定停止該營銷賬戶的對外付款。

4. 但無論如何，在2013年3月到2016年12月期間，因為上述業(yè)務安排Cardinal Health及其中國子公司從和XYZ公司的合作中額外獲取了約540萬美元的收入。

SEC執(zhí)法部門副主任Anita Bandy對此評論說：“Cardinal Health的外國子公司雇傭了數千名員工，并代表一家供應商管理財務賬戶，卻沒有針對這些高風險的商業(yè)行為實施反賄賂控制?！斗春Ｍ飧瘮》ā罚?/span>FCPA）的目的是禁止這種行為，這種行為破壞了Cardinal Health的賬簿和記錄的真實完整性，加大了不當支付不能被發(fā)現的風險。”"Cardinal's foreign subsidiary hired thousands of employees and maintained financial accounts on behalf of a supplier without implementing anti-bribery controls surrounding these high-risk business practices. The FCPA is designed to prohibit such conduct, which undermined the integrity of Cardinal's books andrecords and heightened the risk that improper payments would go undetected."

（轉自法律評論LawReview 微信公眾號，作者蔡軍祥）

（本文資料主要來源于SEC公告和境外媒體公開報道）