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為跨國客戶進行轉(zhuǎn)讓定價方法的選擇和預(yù)約定價安排

轉(zhuǎn)讓定價方法

轉(zhuǎn)讓定價方法的分類

轉(zhuǎn)讓定價方法的重要性

轉(zhuǎn)讓定價方法的選擇

稅務(wù)轉(zhuǎn)讓定價

各國普遍加大轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查力度

轉(zhuǎn)創(chuàng)轉(zhuǎn)讓定價專業(yè)服務(wù)

轉(zhuǎn)讓定價方法

　　關(guān)聯(lián)企業(yè)之間進行轉(zhuǎn)讓定價時可以采取不同的標(biāo)準(zhǔn)，相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓定價方法為可比非受控價格法（CUP）、轉(zhuǎn)售價格法（RPM）、成本加成法（Cost Plus Method）和其它合理方法，包括可比利潤法（CPM）、利潤分割法（PSM）及交易凈利率法（TNMM）等。

轉(zhuǎn)讓定價方法的分類

　　企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易以及稅務(wù)機關(guān)審核、評估關(guān)聯(lián)交易均遵循獨立交易原則，選用合理的轉(zhuǎn)讓定價方法。轉(zhuǎn)讓定價方法主要包括：

　　1.可比非受控價格法

　　2、再銷售價格

　　3、成本加成

　　4、交易凈利潤

　　5、利潤分割法

轉(zhuǎn)讓定價方法的重要性

跨國公司或集團公司內(nèi)部的交易對于企業(yè)的整體運營發(fā)揮的作用日益重要，而公司集團內(nèi)部交易的定價問題，無論對于企業(yè)還是稅務(wù)機關(guān)都是轉(zhuǎn)讓定價研究的核心內(nèi)容。

《特別納稅調(diào)整實施辦法》（以下簡稱《辦法》）第四章就轉(zhuǎn)讓定價方法的重要性及其選擇作出了明確規(guī)定。

首先，轉(zhuǎn)讓定價方法對于制定和驗證企業(yè)間關(guān)聯(lián)交易是否符合公平交易原則起著非常重要的作用。轉(zhuǎn)讓定價方法是驗證關(guān)聯(lián)交易是否合理的關(guān)鍵指標(biāo)。

《辦法》明確要求：“企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易以及稅務(wù)機關(guān)審核、評估關(guān)聯(lián)交易均應(yīng)遵循獨立交易原則，選用合理的轉(zhuǎn)讓定價方法”。納稅人和稅務(wù)機關(guān)制定和評估關(guān)聯(lián)交易定價時，都應(yīng)遵循這些轉(zhuǎn)讓定價方法。同時，轉(zhuǎn)讓定價方法還是進行可比公司篩選以及經(jīng)濟分析的前提和基礎(chǔ)。其次，轉(zhuǎn)讓定價方法是進行關(guān)聯(lián)交易分析的重要組成部分。

　?。?）進行關(guān)聯(lián)交易分析時，選取不同的轉(zhuǎn)讓定價方法會導(dǎo)致驗證結(jié)果可能出現(xiàn)很大差別。比如基于價格的成本加成法，關(guān)注的重點是成本加成一定的毛利潤，而基于利潤的交易凈利潤法需要同時考慮期間費用對企業(yè)凈利潤的影響。與毛利潤率相比，企業(yè)凈利潤率不易受到關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易之間的某些功能差別的影響，而企業(yè)間履行的功能差別通常又反映在營業(yè)費用的變動上。因此，有時毛利潤率差距懸殊的企業(yè)間仍可能取得類似的凈利潤率；

　?。?）不同類型的關(guān)聯(lián)交易所適用的轉(zhuǎn)讓定價方法不同?！掇k法》重點解釋了不同的關(guān)聯(lián)交易類型對于轉(zhuǎn)讓定價方法的運用。新企業(yè)所得稅法及其實施條例和《辦法》對于轉(zhuǎn)讓定價方法的選擇均采用了“最佳方法”的觀點，不同類型的關(guān)聯(lián)交易需要考察的重點也不盡相同。

　　再次，無論是企業(yè)制定關(guān)聯(lián)交易定價政策還是稅務(wù)機關(guān)進行審查或調(diào)整，選擇適當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)讓定價方法都需要有一定的依據(jù)和重點考察的指標(biāo)。

　?。?）可比性分析對于轉(zhuǎn)讓定價方法選擇的重要性?！掇k法》借鑒經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（英文簡稱oecd）轉(zhuǎn)讓定價指南，完整、系統(tǒng)地描述了可比性分析的五個方面內(nèi)容。即交易資產(chǎn)或勞務(wù)特征、交易各方功能和風(fēng)險、合同條款、經(jīng)濟環(huán)境以及經(jīng)營策略。

　　對于交易各方功能和風(fēng)險的分析，在此前《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查分析的通知》（國稅函〔2007〕363號）中已經(jīng)得到充分的肯定。該文件要求各地要加強對被調(diào)查企業(yè)的功能和風(fēng)險分析，接受轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查的企業(yè)必須填寫《企業(yè)功能風(fēng)險分析表》，主管稅務(wù)機關(guān)據(jù)此結(jié)合調(diào)查了解企業(yè)其他相關(guān)情況，填寫《企業(yè)功能風(fēng)險分析認(rèn)定表》，并將上述兩張表隨同立案報告一并報送國家稅務(wù)總局。

　?。?）關(guān)聯(lián)交易的特點。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身關(guān)聯(lián)交易的類型和特點選擇相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓定價方法。對此，《辦法》中明確規(guī)定了不同方法通常情況下分別適用何種關(guān)聯(lián)交易類型。

　　（3）信息來源的可靠性和一致性。比如在選用交易凈利潤法時，除了要考慮交易的產(chǎn)品和企業(yè)的功能風(fēng)險外，還要考慮關(guān)聯(lián)企業(yè)和獨立企業(yè)之間對于凈利潤的評估標(biāo)準(zhǔn)是否一致。

轉(zhuǎn)讓定價方法的選擇

　　《辦法》對轉(zhuǎn)讓定價方法作出了最大程度的明確，但是由于這些方法對于大多數(shù)企業(yè)來說還是非常生疏，因此今后在填報關(guān)聯(lián)交易報告表以及實際業(yè)務(wù)操作中應(yīng)加強對這些方法的理解，必要時可以咨詢專業(yè)人士，以便將上述轉(zhuǎn)讓定價方法更好.

　　地運用在企業(yè)的日常經(jīng)營當(dāng)中。以下建議供納稅人參考：

　?。?）對于可比非受控法的運用，在有可能找到可比非關(guān)聯(lián)交易的情況下，該方法是符合公平交易原則的最直接、最可靠的方法。但是在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，各種事實和條件均完全相同的交易幾乎是不存在的。交易中的任何差異均有可能對交易價格產(chǎn)生一定的影響。在這種情況下，就應(yīng)對有關(guān)差異進行一些適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，但所作調(diào)整的程度和可靠性將會影響可比非受控價格法分析的有效性。目前在中國，因市場份額、地域、合同期限、支付條款、數(shù)量與質(zhì)量等因素所造成的交易差異很難合理消除，中國稅務(wù)機關(guān)在實踐中較少采用可比非受控價格法作為調(diào)整方法。

　　（2）在《辦法》發(fā)布之前，原規(guī)程中提及的“成本加成”概念一直存在爭議。即計算成本加成的基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)僅指銷售成本，還是應(yīng)當(dāng)同時包括企業(yè)的經(jīng)營費用。而成本加成法的概念在《辦法》第二十五條中得到了明確。即獨立交易價格等于合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利。該計算方法同oecd轉(zhuǎn)讓定價指南中的描述相一致。因此，廣大納稅人應(yīng)注意區(qū)分該方法與實際業(yè)務(wù)中通常采用的成本費用加成合理利潤的方法。這也從另外一個角度反映出，企業(yè)在進行關(guān)聯(lián)交易定價時所采用的轉(zhuǎn)讓定價方法，有可能與理論上進行關(guān)聯(lián)交易審閱所選用的驗證方法有所不同。

　　（3）根據(jù)《辦法》第三十七條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓定價方法不僅要由企業(yè)依據(jù)自身經(jīng)營狀況選擇，而且它也是稅務(wù)機關(guān)用于評價企業(yè)關(guān)聯(lián)交易是否符合獨立交易原則的方法，稅務(wù)機關(guān)將會根據(jù)公開或非公開的信息和資料進行分析和評定。近年來，隨著跨國公司在中國的業(yè)務(wù)拓展日益龐大，轉(zhuǎn)讓定價在中國的立法和執(zhí)法也愈加嚴(yán)格，稅務(wù)機關(guān)對轉(zhuǎn)讓定價經(jīng)驗逐漸豐富。企業(yè)對此應(yīng)做好充分的準(zhǔn)備，以便向稅務(wù)機關(guān)提供充足的資料來證明企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易符合公平交易原則。

　　值得注意的是，雖然《辦法》第三十七條規(guī)定，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)選用本辦法第四章規(guī)定的轉(zhuǎn)讓定價方法分析、評估企業(yè)關(guān)聯(lián)交易是否符合獨立交易原則，分析評估時可以使用公開信息資料，也可以使用非公開信息資料。但是在實際操作中，稅務(wù)機關(guān)往往會優(yōu)先選用公開數(shù)據(jù)進行相關(guān)的驗證和分析，只有在公開數(shù)據(jù)無法獲取或不可用時，才會選用非公開數(shù)據(jù)。

　　（4）為了給所選擇的轉(zhuǎn)讓定價方法提供翔實可靠的數(shù)據(jù)支持，納稅人在向稅務(wù)機關(guān)提交的同期資料中對于可比性分析部分應(yīng)盡量條理清晰，以便更好地證明所選擇的轉(zhuǎn)讓定價方法的合理性。

稅務(wù)轉(zhuǎn)讓定價

稅務(wù)轉(zhuǎn)讓定價是集團公司、跨國公司稅務(wù)管理的重要課題。集團公司內(nèi)部交易價格更多從公司整體利益考慮，通過內(nèi)部交易，影響公司利潤，從而降低集團公司整體稅收負(fù)擔(dān)；但這正是所面臨的稅務(wù)風(fēng)險所在。稅法針對轉(zhuǎn)讓定價，設(shè)置了系列的調(diào)整辦法；當(dāng)公司受到轉(zhuǎn)讓定價審計和調(diào)整時，稅務(wù)風(fēng)險各負(fù)擔(dān)就真實發(fā)生了。

各國普遍加大轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查力度

由于每一個跨境的關(guān)聯(lián)貿(mào)易影響兩個或更多的稅務(wù)轄區(qū)，各地的稅務(wù)當(dāng)局可能對于同樣的交易采取不同的處理，所以企業(yè)的CFO以及稅務(wù)主管面臨巨大的新風(fēng)險。但是，企業(yè)可以通過有效的籌劃和風(fēng)險管理來降低這種風(fēng)險。

美洲：關(guān)注美、加和巴西

據(jù)北京轉(zhuǎn)創(chuàng)國際管理咨詢有限公司調(diào)查稱，美國和加拿大稅務(wù)機關(guān)目前面臨的最需要解決的問題之一就是轉(zhuǎn)讓定價。

美國國稅局的審計人員把轉(zhuǎn)讓定價作為調(diào)查跨國公司的主要任務(wù)。在美國，無形資產(chǎn)的對外轉(zhuǎn)讓備受關(guān)注，尤其是成本分?jǐn)偘才拧?/span>

同時，關(guān)聯(lián)服務(wù)也在不斷增強的調(diào)查范圍之內(nèi)。

一直以來被業(yè)界認(rèn)為具有最嚴(yán)格的轉(zhuǎn)讓定價審計制度的國家加拿大，當(dāng)?shù)毓疽呀?jīng)遭遇了削減境外特許權(quán)使用費的審計調(diào)整。此外，加拿大企業(yè)也常被基于“加拿大公司和市場具有能產(chǎn)生較高的營業(yè)利潤的特質(zhì)”的考慮而施以轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整。

對于美國和加拿大的轉(zhuǎn)讓定價現(xiàn)狀，池澄認(rèn)為，企業(yè)關(guān)注的重點應(yīng)該是如何解決重復(fù)征稅。而近期的美、加兩國稅收協(xié)定換文在雙邊協(xié)商機制中引入了有約束力的仲裁條款，這應(yīng)該是向正確方向邁進的一大步。

而對于50年前還缺乏對轉(zhuǎn)讓定價進行規(guī)范的拉丁美洲，現(xiàn)在很多國家都有了基于經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）指引設(shè)立的轉(zhuǎn)讓定價法規(guī)。但是，巴西仍然運行其以法定比率為基礎(chǔ)的轉(zhuǎn)讓定價系統(tǒng)，而不是遵守獨立交易原則。

亞太：在預(yù)約定價安排方面有所發(fā)展

亞太地區(qū)的稅務(wù)當(dāng)局持續(xù)增強新規(guī)范準(zhǔn)則下的調(diào)查力度，增加調(diào)查經(jīng)費，并重新審視和關(guān)注轉(zhuǎn)讓定價。各個轄區(qū)都有各自的監(jiān)管辦法，但大的趨勢是在每個轄區(qū)內(nèi)甚至跨區(qū)域地采取標(biāo)準(zhǔn)化的處理方式。

不過，一個特別重要的發(fā)展是預(yù)約定價安排。據(jù)了解，在過去10年里，跨區(qū)域提供預(yù)約定價安排的亞洲稅務(wù)機關(guān)的數(shù)量日益增加，亞太國家完成的預(yù)約定價安排持續(xù)增長。預(yù)約定價安排在恰當(dāng)?shù)那闆r下可以控制轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險。不過，要完成預(yù)約定價安排可能會比較費時費錢。當(dāng)預(yù)約定價安排可以實現(xiàn)諸如消除不確定性或達到一個確定的轉(zhuǎn)讓定價結(jié)果時，這種方式就很值得考慮。

歐洲：轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則基本完成相互協(xié)商程序和預(yù)約定價安排在數(shù)量上持續(xù)增長并且涉及了更多的歐盟國家。在過去，跨國企業(yè)經(jīng)常在金額不大的情況下接受雙重征稅。但是現(xiàn)在，很多國家日漸增加的轉(zhuǎn)讓定價審計已經(jīng)改變了許多納稅人對此的態(tài)度。

中國轉(zhuǎn)讓定價服務(wù)

轉(zhuǎn)讓定價是指關(guān)聯(lián)企業(yè)之間對于無形

在歐洲范圍內(nèi)關(guān)于轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則的完善已經(jīng)基本完成。這一區(qū)域的政府用不同的方式鼓勵跨國企業(yè)遵守相應(yīng)的要求，比如在法國和希臘，政府規(guī)定遞交轉(zhuǎn)讓定價同期資料。而在意大利，則引入懲罰保護制度。其他國家，比如愛爾蘭、奧地利和俄羅斯等，也在逐步引入轉(zhuǎn)讓定價法規(guī)，這將不僅涵蓋轉(zhuǎn)讓定價同期資料，也包含實質(zhì)性的轉(zhuǎn)讓定價指南。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和使用、有形資產(chǎn)的購銷、轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等各種業(yè)務(wù)往來的定價。

中國現(xiàn)行轉(zhuǎn)讓定價法規(guī)規(guī)定，企業(yè)在與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)往來時須符合獨立交易原則，并需每年報告關(guān)聯(lián)交易的情況。相比許多其他國家，中國的轉(zhuǎn)讓定價法規(guī)對于“關(guān)聯(lián)企業(yè)”有更寬泛的定義，因此一些在其他國家被視為非關(guān)聯(lián)方的企業(yè)則可能在中國被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)企業(yè)，從而需要披露與該企業(yè)的相關(guān)交易信息。

隨著中國轉(zhuǎn)讓定價新規(guī)的出臺，相關(guān)補充條例和細(xì)則的不斷完善，中國稅局正不斷加大轉(zhuǎn)讓定價的調(diào)查力度，并將其作為工作重點之一。

鑒于轉(zhuǎn)讓定價問題比較復(fù)雜，且中國目前在解決國際稅務(wù)爭議方面尚屬起步階段，納稅人一般都希望避免因關(guān)聯(lián)交易所引發(fā)的稅務(wù)爭議演變?yōu)閷ζ髽I(yè)的轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查。因此，企業(yè)應(yīng)審視各自的轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險，通過準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓定價同期資料和申請預(yù)約定價安排等方式，增強稅務(wù)合規(guī)性和降低稅務(wù)風(fēng)險。

轉(zhuǎn)讓定價同期資料以及籌劃分析

國家稅務(wù)總局正式簽署了國稅發(fā)[2009]第2號文（以下簡稱“2號文”），和國稅函[2009]第363號文（以下簡稱“363號文”）也提出了對跨國企業(yè)按一定要求準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓定價同期資料的要求。

隨著中國反避稅法規(guī)的升級，企業(yè)須積極正視和管理轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險及合規(guī)要求，并進一步重視其運營架構(gòu)的商業(yè)目的和實質(zhì)。納稅人有必要考慮合適的稅務(wù)及轉(zhuǎn)讓定價策略以滿足稅收法規(guī)的要求，并按要求準(zhǔn)備同期資料。準(zhǔn)備同期資料不僅是一個合規(guī)性的要求，更是一個有效的稅收籌劃和風(fēng)險管理工具，它有助于證明企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易符合獨立交易原則，并證明其商業(yè)架構(gòu)及安排的合理性。企業(yè)按照稅務(wù)機關(guān)要求準(zhǔn)備并提交同期資料，還可以在其接受特別納稅調(diào)整時免予被加收罰息。

全球協(xié)調(diào)性轉(zhuǎn)讓定價文檔

北京轉(zhuǎn)創(chuàng)國際管理咨詢有限公司可以幫助跨國企業(yè)客戶在所有運營范圍內(nèi)統(tǒng)一開展轉(zhuǎn)讓定價文檔工作，通過準(zhǔn)備包含企業(yè)共同信息和數(shù)據(jù)的全球協(xié)調(diào)性轉(zhuǎn)讓定價文檔以及針對不同國家不同子公司制定的單獨報告，來協(xié)調(diào)和滿足跨國企業(yè)的需求，也保證了披露信息的全球一致性和準(zhǔn)確性。

轉(zhuǎn)讓定價籌劃

轉(zhuǎn)讓定價籌劃成為了企業(yè)在關(guān)聯(lián)交易中積極控制轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險的有效辦法，從轉(zhuǎn)讓定價管理工作的角度出發(fā)，企業(yè)可以事先制定轉(zhuǎn)讓定價政策并在關(guān)聯(lián)交易中一貫實施，以應(yīng)對稅務(wù)機關(guān)可能的調(diào)查和審計。

我們將通過深入了解企業(yè)的運營情況，及其功能、風(fēng)險、資產(chǎn)以及相應(yīng)的成本、費用和利潤的分配對關(guān)聯(lián)交易情況進行分析，從轉(zhuǎn)讓定價角度指出關(guān)聯(lián)交易中存在的問題和風(fēng)險，并提出合理化的專業(yè)建議，最終對企業(yè)未來轉(zhuǎn)讓定價管理工作進行探討，供管理層考慮。

為了保證關(guān)聯(lián)交易的實際結(jié)果與預(yù)先制定的轉(zhuǎn)讓定價政策一致，我們通常建議企業(yè)定期（如每季度）檢查轉(zhuǎn)讓定價政策的實施情況，如有偏差，可在下一期間作相應(yīng)調(diào)整，以保證最終的實際結(jié)果達到轉(zhuǎn)讓定價政策的預(yù)計效果。

轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查防御及糾紛解決

轉(zhuǎn)讓定價涉及不同國家間的關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)不能以孤立的、單一國家的眼光來看待。稅務(wù)機關(guān)正在擴大交流合作與信息互通，這也使轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查變得更加全面和復(fù)雜，轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整實施變得更加嚴(yán)格。

國家稅務(wù)總局將進一步深入開展反避稅調(diào)查，加強全國、區(qū)域和行業(yè)轉(zhuǎn)讓定價聯(lián)查工作，著重對銀行、房地產(chǎn)、餐飲、鋼鐵、煙草、電力、建筑業(yè)的稅收管理工作，加大調(diào)整補稅力度，以提高行業(yè)整體利潤水平。

在新的環(huán)境下，跨國企業(yè)更需要采取積極的行動來梳理其轉(zhuǎn)讓定價安排并理解轉(zhuǎn)讓定價文檔要求，由此來辨明企業(yè)所承擔(dān)的風(fēng)險。所有的轉(zhuǎn)讓定價爭端以及調(diào)查應(yīng)當(dāng)盡早地避免、協(xié)調(diào)或解決，而不是任其發(fā)展成為更嚴(yán)重的經(jīng)營管理問題。

預(yù)約定價安排

預(yù)約定價安排是企業(yè)主動向稅務(wù)機關(guān)提出談簽預(yù)約定價，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核同意后，雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上，就雙方共同關(guān)注的轉(zhuǎn)讓定價問題展開磋商，并最終簽訂預(yù)約定價安排，通常適用于未來3至5個年度。其主要特點是變事后調(diào)查為事前約定，規(guī)避反避稅調(diào)查調(diào)整的稅收風(fēng)險，同時也可以營造一個有穩(wěn)定預(yù)期的稅收環(huán)境。此外，經(jīng)過協(xié)商預(yù)約定價安排也可用于解決以前年度的轉(zhuǎn)讓定價問題。

不管是曾經(jīng)或未來可能被稅局進行轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查的企業(yè)，采用新的轉(zhuǎn)讓定價政策或準(zhǔn)備改變現(xiàn)有轉(zhuǎn)讓定價政策的企業(yè)，以及存在重大關(guān)聯(lián)交易或虧損的企業(yè)，都可能通過預(yù)約定價安排來降低潛在的稅收風(fēng)險，化被動為主動。

隨著全球化和跨國

公司的發(fā)展，雙邊預(yù)約定價更是一種解決跨國公司轉(zhuǎn)讓定價問題的有效方式，可以解決國際稅收爭端、避免國際雙重征稅、為跨國公司的經(jīng)營提供確定性、亦可以降低企業(yè)潛在的轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險、改善稅企關(guān)系。

通過我們信息處理，從稅局與集團利益的角度，協(xié)助企業(yè)申請預(yù)約定價安排，并與各國稅局進行磋商，從而達成滿足各方利益且行之有效的預(yù)約定價協(xié)議，以優(yōu)化集團稅收、避免雙重征稅、降低企業(yè)被稅局調(diào)查以及詢問的成本。